Dusty (Dane Cook)
Dusty es un avión fumigador, pero él sueña con competir algún día con otras aviones a nivel internacional. Aunque fuera diseñado para otra función, no será un obstáculo para seguir su sueño. El único inconveniente es que ¡tiene miedo a las alturas!. Pero con ayuda de sus amigos y un veteranos aviador naval de la Segunda Guerra Mundial, Dusty será capaz de despegar y volar a la aventura de su vida.
Skipper Riley (Stacy Keach)
Skipper es un veterano avión Navy Corsair muy solitario. Fue uno de los mejores aviadores en combate y un excelente instructor en el prestigioso escuadrón Jolly Wrenches. Un día sufrió un accidente durante una misión y esto le obligó a abandonar la primera línea y se quedó en tierra. Ahora su vida cambiará cuando Dusty le pida ayuda y le enseñe lecciones sobre la vida. Así que mientras enseña a Dusty a volar más alto y mejorando su técnica, el profesor se convertirá en alumno.
Leadbottom (Cedric el Entertainer)
Leadbottom es un viejo biplano y el capataz gruñón de Dusty. Es el propietario de Vitaminamulch, una mezcla especial -y apestosa- de vitaminas, minerales y mantillo que hace verdaderos milagros cuando se fumigan las cosechas. Pero este viejo gruñón no tiene tiempo para perderlo con vuelos fantasiosos de Dusty, el trabajo es lo único importante en su vida.
Dottie (Teri Hatcher)
Dottie es una carretilla elevadora, que trabaja en la gasolinera Fill ‘n Fly de la que ella es propietaria junto a Chug. Muy buena amiga de Dusty, y le suele ayudar a mantener los pies sobre la pista, porque sabe que Dusty no fue construido para la alta competición y podría tener problemas. Aunque siempre le cuidará.
Chug (Brad Garrett)
Chug, es el camión de combustible. Trabaja muy duro y es el copropietario de la gasolinera con Dottie, y aunque suele darse un buen atracón de su combustible de vez en cuando. Tiene mucha personalidad y apoya ciegamente a Dusty en todos sus sueños y metas. Porque no sólo es un colega, es su preparador y su mayor fan. Y será quien consiga que Skipper ayude a Dusty.
